KUTSU NOKIAN PANIMO OY:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Nokian Panimo Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12.3.2025 alkaen kello 15.00 Nokian Kerholassa osoitteessa Souranderintie 13, 37100 Nokia. Kokoukseen osallistujien vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 14.30.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.2024 – 31.12.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   – Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.2024 – 31.12.2024
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonjaosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2024 – 31.12.2024 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2024 – 31.12.2024
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudelta, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 2 400 euroa/kk ja hallituksen jäsenille 900 euroa/kk, ja että hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Oscar Andersin, Carolina Andersin-Vuorinen, Jessica Jungell-Michelsson, Jarmo Puputti sekä uusina jäseninä Pia Christina Harmia ja Matias Nordström.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Anna-Mari Riihimäki, mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.
15. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, ja se on toiminnassa, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Hallitus ehdottaa tämän kokouskutsun liitteenä 1 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.
    Päätös tulee voimaan edellyttäen, että yhtiön osakkeet haetaan kohdassa 18 tarkoitetulla tavalla kaupankäynnin kohteeksi First Northissa.
16. Yhtiömuodon muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiömuodon julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj) osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n mukaisesti.
    Päätös edellyttää, että yhtiökokous hyväksyy esityslistan kohdassa 17 ehdotetun, yhtiömuodon muuttamiseen liittyvän yhtiöjärjestysmuutoksen.
    Hallitus ehdottaa pöytäkirjaan merkittäväksi, että yhtiön osakepääoma täyttää julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomaa koskevan vaatimuksen, eikä osakepääomaa ole siten tarvetta korottaa yhtiömuodon muuttamisen yhteydessä.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
    Edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy esityslistan kohdassa 16 ehdotetun yhtiömuodon muuttamisen, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevaa kohtaa 1 § siten, että yhtiön toiminimi on Nokian Panimo Oyj, englanniksi Nokian Brewery Plc ja ruotsiksi Nokian Bryggeri Abp.
    Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen kokonaisuudessaan yhtiökokouskutsun liitteessä 2 esitettyyn muotoon. Liite 2 sisältää myös vertailun suhteessa voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen.
    Liitteessä 2 ehdotettujen yhtiöjärjestyksen muutosten tarkoituksena on saattaa yhtiön yhtiöjärjestys sellaiseen muotoon, että yhtiön osakkeet on mahdollista ottaa kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (First North).
    Liitteen 2 kohdaksi 12 § ehdotetun äänestysrajoituksen tavoitteena on varmistaa, että yhtiö säilyy alkoholi- ja alkoholijuomaverosta annetussa laissa tarkoitetulla tavalla oikeudellisesti ja taloudellisesti riippumattomana.
18. Hallituksen valtuuttaminen hakemaan yhtiön osakkeet kaupankäynnin kohteeksi First Northissa
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään tämän sopivaksi katsomana ajankohtana yhtiön osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi First Northissa.
    Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi myös päättää olla toteuttamatta mainittua osakkeiden hakemista kaupankäynnin kohteeksi tai peruuttaa jo tehdyn hakemuksen.
    Valtuutus on voimassa 31.12.2025 saakka.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 5 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Valtuutuksen kattamien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
    Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi päättää myös optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti. Hallitus voi päättää myös kaikista muista osakeannin tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
    Hallitus voi käyttää valtuutusta osakeantiin, joka toteutetaan siinä yhteydessä, kun yhtiön osakkeet mahdollisesti haetaan kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Hallitus voi käyttää valtuutusta lisäksi yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
    Yhtiön mahdollisen First North -listautumisen yhteydessä toteutettavassa osakeannissa yhtiön hallituksella on oikeus päättää osakkeiden antamisesta myös hallituksen jäsenille edellyttäen, että tämä tapahtuu yhtäläisin ehdoin kuin osakkeiden antaminen muille merkitsijöille.
    Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa hallitukselle aikaisemmin annetun valtuutuksen.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 350 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen nojalla hankittavien tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
    Edellyttäen, että yhtiön osakkeet haetaan edellä kohdassa 18 tarkoitetulla tavalla kaupankäynnin kohteeksi First Northissa, hankittavasta osakkeesta maksettava vastike voi olla enintään julkisessa kaupankäynnissä First Northissa määräytyvä hankintahetken markkinahinta tai 0,70 euroa riippuen siitä, kumpi näistä on korkeampi, ja vähintään julkisessa kaupankäynnissä First Northissa määräytyvä hankintahetken markkinahinta tai 0,70 euroa riippuen siitä, kumpi näistä on matalampi. Mikäli yhtiön osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi First Northissa, hankittavasta osakkeesta maksettava vastike voi olla enintään osakkeen käypä hinta tai 0,70 euroa riippuen siitä, kumpi näistä on korkeampi, ja vähintään osakkeen käypä hinta tai 0,70 euroa riippuen siitä, kumpi näistä on matalampi.
    Osakkeita voidaan valtuutuksen perusteella hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi osakkeiden hankkimiseen mahdollisten yritysjärjestelyiden tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen tai pantiksi ottamisen ehdoista.
    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 12.9.2026 saakka. Valtuutus kumoaa hallitukselle aikaisemmin annetun valtuutuksen.
21. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältämä kokouskutsu liitteineen, ja muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat saatavilla Nokian Panimo Oy:n internetsivuilla osoitteessa www.nokianpanimo.fi viimeistään 5.3.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.3.2025.

Ohjeita kokoukseen osallistujalle

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.2.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan viimeistään perjantaina 7.3.2025 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostilla info(at)nokianpanimo.fi
b) puhelimitse numeroon 03 342 4200 maanantaista perjantaihin klo 10–15
c) kirjeitse osoitteeseen Nuijamiestentie 17, 37120 Nokia

Ilmoittautumisessa tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Osakkeenomistajan Nokia Panimo Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.2.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään perjantaina 7.3.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nuijamiestentie 17, 37120 Nokia ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajaa tai tämän asiamiestä pyydetään huolehtimaan ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Muut ohjeet / tiedot:

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 5.3.2025 asti myös sähköpostitse osoitteeseen info(at)nokianpanimo.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivänä edustavat yli 64 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet kannattavansa kaikkia varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotettuja päätöksiä.

Nokian Panimo Oy:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2025 yhteensä 6 093 983 osaketta.

Nokialla helmikuun 20. päivänä 2025

NOKIAN PANIMO OY, HALLITUS

Liitteet:

Liite 1:  Liite 1 – Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Liite 2:  Liite 2 – Ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi

Liite 2:  Liite 2 – Nykyisen ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen vertailu

Toimintakertomus ja tilinpäätös 2024:  Nokian Panimo Oy Toimintakertomus ja tilinpaatos 2024

Tilintarkastuskertomus 2024:  Tilintarkastuskertomus Nokian Panimo Oy 2024

Yhtiökokouskutsu: Nokian Panimo Oy – Yhtiökokouskutsu 2025